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向金牛方向进犯。在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为18师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于9月24日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。
第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御，战至10月22日，阳新、大冶、鄂城相继失守，日军第9师和波田支队向岳阳急进，以期截断粤汉铁路，遭到第54军陈烈部阻击。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师团从九江沿南浔铁路南犯。守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知的70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。
8月20日，冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。
中**队击伤日101师团长伊东政喜，9月底，见南浔路进展如此慢，冈村急得要命。通过空中侦察他发现经过一个月的激战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大，这时派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面20万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。冈村亲自为松浦筹划了一切，他把106师团分威五部分，以便能隐蔽地穿过**防线的缝隙以及在受攻击时能相互支援。
9月25日，106师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而迷路。被薛岳发现指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。日军第27师团一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。
10月7日，中**队发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，日军第106师团被歼3000余人，这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师。
10月27日，日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻人城内。第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂。冯玉祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中，第1兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击，为武汉会战争取了时间。
而在长江北岸，6月初，日军第六师团从合肥南下；突破了徐源泉26集团军的防御，13日攻占桐城后，转向西南方向进攻，17日陷潜山。至7月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东自勺长江沿岸地区。
7月24日，日军第11军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第31、第68军、84军防线，至8月3日，先后攻占太湖、宿松、8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。丢掉黄梅后，五战区代l里司令白崇禧立即指挥部队反击，但曰军据险死守，还旆放大量毒气，硬玫损失惨重。见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，8月26日李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。
白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团被给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，8月30日开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番激烈的撕杀，中**队最后不支撤退，田家镇的门户广济于9月6日失守。经过这场惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整7天，并补充了新兵3200人和一些装备。
接着稻叶第6师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进，可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于9月15日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大门了。
田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的门户，要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。对于如此重要的地方，**当然是重兵把守，第11军团长李延年率第2军驻守要塞，外围覃联芳84军、张义纯48军和刘汝明68军在外围策应作战。
刚开始富池口还没丢失，田家镇只是遭到今村支队的攻击，压力并不大。
在天气不好，日本空军不能出动时，外围的三个军又不断的围攻今村支队，使得稻叶两次大规模增援今村支队维持攻势。9月24日富池口被沿江西上的波田支队攻陷，天气又好转过来，情况顿时变得不妙了，日军开始海陆空立体攻击。空军一来就是上百架，炸得**直恨入地无门。海军一来也是上百艘舰艇，还载着海军陆战队从江上向田家镇猛攻，得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻，29日**不得不从田家镇撤退，长江的大门被撞开了。
冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由36旅旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
正当武汉会战发生之时，又发生了“张鼓峰事件”。
1938年6月底，苏军突然占领了张鼓峰，在山上构筑工事，布置铁丝网。已经把东北划为伪“满洲国”、把朝鲜作为自己殖民地的日本人不干了。日本人认为，苏军占据张鼓峰等于拥有了可以控制朝鲜和中国东北的战略要地。但是由于日军正准备进攻武汉，各路日军正作频繁调动，难以大规模地与苏军冲突。
大本营只好命令日本关东军进入了一级战备状态，同时内阁指示日本驻苏大使重光葵与苏联进行调解。苏联明确表态，不可能从张鼓峰撤军。重光葵的外交斡旋陷入了僵局。日军大本营痛下决心：夺回张鼓峰。为了避免事态的进一步扩大，而使战火引向东北，从而影响与中**队决战的华中战局，大本营命令驻朝鲜日军完成此项任务。
驻朝日军以一个师团的兵力于7月份出击，在猛烈的炮火和部份装甲车、飞机的配合下，经3天的战斗就夺回了这个地方，并把苏军赶到了乌苏里斯克，日军大获全胜。裕仁天皇还没有来得及为日军颁发勋章，8月1日，苏联远东军区两个甲种师2万余入在远东第一集团军苏可洛夫将军指挥下，配属近百门火炮、200多辆坦克、上百架新式飞机，开始对日军反击。
苏军敞开门户，把不可一世的日军放入到乌苏里斯克草原。
日军原来还有点担心苏军不容易对付，但是苏军在皇军面前同样节节败退。这让日军兴奋无比，苏联人也只不过如此而已。可是8月1日这一天凌晨，正在睡梦中的日军突然被天上由远而近的滚雷般的轰鸣声惊醒了。还没有等惊慌失措的日军进入阵地，呼啸而至的机群倾吐下了雨点般密集的炸弹和机关枪子弹，远处怒吼着的炮口，喷出了一道道的火光，硝烟和烈火吞