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第二方面军由总司令部、总部警卫团、两个集团军以及总部直属兵团组成。
方面军总部：
1、总司令部在编350人
2、设立一个总部警卫团，满编5000人
3、设立一个总部运输队：满编200人
4、设立一个总部医疗队：满编150人
5、设立一个总部侦察连：满编150人
6、设立一个总部女兵连：满编150人
由此，总部机关共计在编人员为6000人。
集团军总部：
1、总司令部在编350人
2、设立一个总部警卫团，满编3000人
3、设立一个总部运输队：满编200人
4、设立一个总部医疗队：满编150人
5、设立一个总部侦察连：满编150人
6、设立一个总部女兵连：满编150人
由此，总部机关共计在编人员为4000人。
军部：
1、军司令部在编150人
2、设立一个特务营：满编1100人
3、设立一个运输队：满编150人
4、设立一个医疗队：满编150人
5、设立一个侦察连：满编150人
6、设立一个通讯连：满编300人
由此，军部机关共计在编人员为2000人
各军下设一个直属独立团：
1、团部在编60人
2、设立三个步兵营：每个营780人，满编2340人
3设立一个团属炮兵营：满编500人
4、设立一个工兵连：满编150人
5、设立一个医疗连：满编130人
6、设立一个补给连：满编120人
7、设立一个侦察排：满编60人
8、设立一个警卫排：满编60人
9、设立一个通讯排：满编80人
由此，独立团部机关共计在编人员为3500人
第51集团军：
第77军下辖：
1、军部、直属独立团
2、1个甲等装甲步兵师：
第101师，下辖第101步兵团，该步兵团下辖第878团、第879团、第880团，装甲步兵第881团；装甲炮兵第882团；1个装甲侦察营、战车营、工兵营、医疗营、补给营、宪兵连、通信连、军械连等；总人数共计18710人
3、2个乙等装甲步兵师：
新3师：下辖新编第3步兵团，该步兵团下辖第892团、第893团、第894团；师属炮兵团第895团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新5师：下辖新编第5步兵团，该步兵团下辖第918团、第919团、第920团；师属炮兵团第896团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力55610人
第154军：
1、军部、直属独立团。
2、1个甲等装甲步兵师：
第109师，下辖第109步兵团，该步兵团下辖第901团、第902团、第903团；装甲步兵第904团；装甲炮兵第905团；1个装甲侦察营、战车营、工兵营、医疗营、补给营、宪兵连、通信连、军械连等；总人数共计18710人
3、2个乙等装甲步兵师：
第220师，下辖第220步兵团，该步兵团下辖第911团、第912团、第913团；师属炮兵团第914团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新4师：下辖新编第4步兵团，该步兵团下辖第915团、第916团、第917团；师属炮兵团第910团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力55610人
集团军直属部队：
1个骑兵师：
骑兵第1师：下辖1个骑兵团，即第897团、1个装甲步兵团，即第898团、1个炮兵团，即第899团；两个火箭炮兵团，即第900团和921团。工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连等；总人数共计13800人
1个乙等装甲步兵师：
第14师：下辖第14步兵团，该步兵团辖第43团、第45团、第46团；师属炮兵团第93团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
集团军总兵力：144720人
第52集团军：
第155军：
1、军部、直属独立团。
2、1个甲等装甲步兵师：
第102师：下辖第102步兵团，该步兵团下辖第887团、第888团、第889团；装甲步兵第890团；装甲炮兵第891团；1个装甲侦察营、战车营、工兵营、医疗营、补给营、宪兵连、通信连、军械连等；总人数共计18710人
3、2个乙等装甲步兵师：
第221师，下辖第221步兵团，该步兵团下辖第883团、第884团、第885团；师属炮兵团第886团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
第222师：下辖第222步兵团，该步兵团下辖第906团、第907团、第908团；师属炮兵团第909团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力55610人
新编第1军：
1、军部、直属独立团
2、3个乙等装甲步兵师：
新编第22师：下辖新编第22步兵团，该步兵团下辖第*团、第65团、第66团，师属炮兵团第90团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新编第30师：下辖新编第30步兵团，该步兵团下辖第37团、第38团、第39团，师属炮兵团第91团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新编第38师：下辖新编第38步兵团，该步兵团下辖第112团、第113团、第114团，师属炮兵团第92团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力52600人
集团军直辖部队：
1个骑兵师：
骑兵第2师：下辖1个骑兵团，即第922团、1个装甲步兵团，即第923团、1个炮兵团，即第924团；两个火箭炮兵团，即第925团和926团。工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连等；总人数共计13800人
1个乙等装甲步兵师：
第50师：下辖第50步兵团，该步兵团下辖第47团、第48团、第49团，师属炮兵团第94团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
集团军总兵力：141710人
方面军总部直属兵团：
3个步兵师：
暂6师（国际师）：下辖暂编第6步兵团，该步兵团下辖暂1团、暂2团、暂3团；师属炮兵团暂11团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
暂8师（由美军第5307混成旅、中美混成突击支队扩编而成）：下辖暂编第8步兵团，该步兵团下辖暂7团、暂8团、暂9团；师属炮兵团暂12团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
第200师：下辖第200步兵团，该步兵团下辖第598团、第599团、第600团；师属炮兵团第95团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
1个空降师：
暂7师：下辖2个伞降步兵团，即暂4团、暂5团；滑翔机步兵团暂6团；1个炮兵营，及其一些附属部队，总人数共计8500人
（以上部队的团级编制番号是杜撰的，不要跟历史上的部队对号）
第二方面军总兵力约348030人
总司令：刘振风一级上将；副总司令：卫立煌二级上将；总参谋长：卫平中将；副参谋长：叶慧云少将
方面军警卫团团长：杨瑞符上校；副团长：宋坪峰中校
第51集团军：
总司令：吉星文中将加上将衔；副总司令：黄琪翔中将；总参谋长：顾平飞少将；副参谋长：徐堂飞上校
集团军警卫团团长：凌飞上校；副团长：姜平江中校
第77军：
军长：姜成中将；副军长：林刚少将；参谋长：张甫明上校；副参谋长：柳方平中校
独立1团团长：古政军�