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住了梅斯的嘴，军人的直觉使他觉得来者并不友善。
果然，新兵驾驶着登陆战车离开飞船，他们发现前方有两个人，不经考虑就立刻当作敌人。
托德带着梅斯四处躲避，但一颗炸弹却击中了梅斯。梅斯被炸断一条腿，失血过多，奄奄一息，临终前，他托付托德：“请保护好桑德拉和孩子。”托德郑重地点了点头，他的眼光充满了复仇之火。
此时，村里人聚在一起商量对策。最后，村长决定与来者谈判，但他刚一出门，迎接他的便是一颗炮弹。
荷枪实弹的兵人闯进村落，他们没有正义与感情，他们必须服从军方下达的命令，见人便无情地开火。一群人被一个兵人逼到了绝境，眼看就要被全部消灭，突然，一个影子从天而降，一刀割断了那个士兵的喉管。
托德回来了。
桑德拉与孩子们四处躲藏，一个可怕的兵人跟在他们后面，不断用火焰喷射。兵人追进卧室，却惊呆了——猎人变为猎物，他眼前站着一个手持火箭炮的男人——他成了托德的目标。
托德用兵人的武器消灭了一个又一个兵人，他对着兵人的对讲机，发出了一声低吼。
航天飞机上，麦肯上校大吃一惊，这星球上居然有这样的抵抗。他派出三个小队的兵人去歼灭可怕的敌人，又派出已没有武器配带资格的老兵去架设监视装置。
新兵小队紧张地搜索着。突然，正前方响起了枪声。他们步步逼近，仿佛看到了一个狙击手。再走近，却发现不过是被控制的假人。就在这一刹那，远处的托德引爆了遥控炸药，毫无经验的新兵被炸得粉身碎骨。
托德看看表，将自己固定在一个巨大的钢筋之上，因为他知道，沙暴要来临了。果然，大沙暴如期而至，没有防备的新兵像纸屑一样被卷走，又一个小队被消灭了。
而此时，曾与托德交过手的光头正驾着一辆作战车攻击着村落。正当得意之时，另一辆战车突然向他撞来，他惊讶地瞪大了眼睛，原来他发现驾驶战车的竟是死在他手中的老兵托德。
麦肯上校知道大事不好，竟命令老兵们安放核弹，准备炸毁这颗星球上的一切。核弹只设定了半小时……
天空下起了大雨，精疲力尽的托德找到桑德拉和孩子们，准备带他们离开。忽然，一个身影在雨中出现了——光头并没有被撞死，他是一个十分顽强的兵人。
托德知道，他能用计谋与经验打败新兵，但正面搏斗却没有取胜的希望。
但为了桑德拉和孩子们，他只能奋力一搏。
果然，经过一番肉搏，托德渐渐不支，而光头却越打越猛。托德挣扎着靠在一个飞机残骸上，眼睛却向地上望去。地上是一把足以致人于死地的镰刀。他的目光提醒了光头，光头伏身去捡。而托德就是要利用这一瞬间，他抓起机骸上的机翼，向光头划去。鲜血喷射而出，光头这时才知又中了一计，但他已无回天之力了。
现在的托德已与以前不同了，他有必须要保护的人，他有了为之而战的感情，他变得更加强大。
麦肯上校准备发动引擎逃离这颗星球。
上尉叫道：“不行，安装核弹的老兵们还没上来！”冷酷无情的麦肯竟将反对他的上尉枪杀了。
突然，走廊里响起了脚步声。他一回头，见到老兵们正簇拥着他们的老队长托德走过来。麦肯脚下一软……
飞船起飞了，冷酷无情的麦肯被留在这片荒凉的大地上。核弹爆炸，巨型的蘑菇云向上翻腾，飞船冲向广阔的太空，向宇宙中一颗名叫三月星的美丽星球飞去。
托德在队友疑惑的目光中将梅斯的孩子纳森抱起。是的，队友们怎能明白为何从前最冷漠的托德竟会有这种充满亲情的举动？但托德经过这一场生死战斗，真正懂得了感情的可贵。
他抱起了纳森，也抱起了他的新生。