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合同条款的谈判应注意五个方面：
字斟句酌
在合同的总体框架确定以后，每个条文就要字字句句逐一推敲了。
第一，撰写的句子要明达，用字要准确，应力图摈弃任何误会的可
能。有的外国律师喜欢用法律式的造句，即一连串的先决条件才能托出一个
可能的结果。这应是个好习惯，值得我们借鉴。但是由于语言方面的不同，
重迭的定梧、从语往往使得合同的译文难以一一对应于原句，正是这种理解
和文法上的差异，往往会给日后的合同履行带来纠纷，并在仲裁时有空子可
钻。因此，应坚持由我方为主起草英文的合同文本，可以保持主动权。如对
方坚持由他起草文书，那么谈判者应该在外国律师的“文字进攻”前，坚持
要求“句子简明”，“简化重句”，凡是不理解的字句，均要一一查对，如
一时无法准确转译时，则应主动要求换字句，绝对不能顾及面子而轻易放过。
有的谈判者太顾及面子，怕人家认为自己外语水平差而不懂装懂，采用那些
外行或不确切的字句，这样做，只会影响合同条款的公正与公平，到头来自
食爱面子带来的苦果。
第二，当涉及术语较多时，应注意由双方共同确认其含义，使每个
词都能准确表达双方的意愿。如：“验收与检验”，“合同目标与考核目
标”等，词意既有相似之处又有阶段性的差别，不明其含义很容易发生纠纷。
对此，可采用术语解释的形式，将所有的重要经济技术术语及双方的习惯用
语予以明确的定义。
第三，合同条款用词要一致。无论合同条款的多寡，技术附件的繁
简，对同一事件，同一术语要一致。有的外商也许出于习惯，或出于语言表
达方式的需要，常把同一事物在合同中用不同的词来描述，这样虽然谈判双
方通过一番讨论，双方都能理解，但是一旦在履行时换人执行，就会因理解
不同而出现争执。其实这些都是可以避免的。很简单，只要用词一致就可以
了，合同的用词不是写小说，过分的花哨，对自己对他人都没有什么好处。
前后呼应
能否做到前后呼应是合同条款谈判和撰写的一项基本功。所谓前后呼
应，是指条款的行文与相关的条款、与合同附件中所列条件、与价格谈判的
条件相呼应，与整体谈判的进程相呼应。通常这种呼应体现为一致性，互补
性和协调性。
一致性（Conformity），是指在相关联的条款或技术附件的描述中，
对多次提到的规定前后必须一致。如验收条款，在合同中可能规定：“一次
验收不合格，可进行第二次验收。第二次验收不合格，若责任在卖方，则一
切费用由卖方承担。”，而技术附件中可能订为：“一次验收不合格可进行
第二次验收，第二次验收时，若责任在卖方，则买方不支付卖方技术指导费。”
这样“一切费用”与“技术指导费”就存在程度上的差异。类似的情况还很
多，因此，涉及同一问题的条文含义应完全一致。
互补性（Coordination），是指从合同撰写的角度来看，条款之间本
身是有相互补充的。如，技术附件与合同条款就有个相互引证，相互参考，
既互补又相依的关系，这在谈判中绝对不能忽视。如合同中“检验标准”的
规定，在其它条款中一般不涉及，仅仅在“检验条款”和“标准条款”中加
以描述，而在谈判中常常会因为合同结构的改动，或因标准难以确定而搁置
谈判。日后再谈这些规定时，却会因为时间、背景的变异，双方各自地位的
变化而变得更难取得一致意见。又如“罚款”的结算，合同上讲“见附件”，
而附件又写为“见合同某条”，实际上两边落空，这样就谈不上互补性了。
还有一种互补形式是体现在价格条件上，是合同条款的写法往往要随价格在
合同中的位置变化而变化。如果通过价格谈判所获的“条件”不是以数字形
式，而是以文字形式描述时，条款的谈判就更不可大意，应注意与全文各处
的互补。
协调性（Coherence），即使存在人手或时间的限制，条款谈判的进度
也应与价格谈判和技术附件的谈判相协调。合同条款的主条款是对价格、技
术附件的主体精神的集中反映，具有更大的法律效应。在某一条款的谈判对
价格和技术附件的谈判有保护作用时，应等到价格和技术附件谈判结束后再
结束该条款的谈判。通常，纯法律性、程序性的条款可以先谈判，而有关价
格、技术保证方面的条款应注意与有关条款的谈判协调，要争取利用“时机”
压力，获得尽可能完美的效果。
公正实用
所谓“公正”即所获得的利益与所承担的义务要均衡。正如不少行家
所说：“真正好的合同是均衡的合同，是双方满意的合同。”要做到公正，
必须用合同条款中的“文字和条件”来体现的。文字与条件相比，条件是关
键，文字是手法。在条文中常常是利用“互相”的字眼，或采用“对称”的
写法。例如：“互相保守对方的秘密；”“互相享受对方改进后的技术等等”。
又如：“买方将负责。。；卖方将负责。。”等。这种文字手法在合同中是
成句成段地运用的，但体现公正性的根本问题关键在于实质性的条件是否平
衡。有的段、章可以做到形式上的平衡，而有的则不能。如买方有支付的义
务，因此，支付的条款主要是限制买方，对卖方仅是程序性的限制——支付
凭证的准备。对卖方来说虽有一定的负担，但对任何诚实的卖主，这都不成
问题，这一点就不可能在形式上平衡。反过来，“保证条款”也只能是卖方
的表态，虽然可以根据某些前提条件来要求买方，但这也不是实质性的限制。
在涉外商务谈判中，有些律师常常喜欢玩弄字面上的平衡，而无实质内容，
这需要我国的业务人员小心甄别。总的来说，公正的合同条文是卖方能及时、
安全地收汇，买方能按时、按质、按量地收货的法律保证，只有当双方均感
到安全时，才有公正可言。有时在合同中一方故意设有陷阱，而另一方谈判
者却不知觉，那么，作为公正的合同，就应列有补救的条文，就是让第三者
检验合同文本，以保证合同的有效性。
所谓“实用”就是条件实惠，文字实用，执行实际。有的合同，条文
写得很复杂、但是大多数是花架子，不实用。比如：在合同条款上写了“可
靠性达××指标”，“可提供一切先进技术”等等条件，而实际上，“××
指标”如何测试？在生产上很难做到的。而且如要真的去测试，就需要大量
时间、资金和一套十分昂贵的设备。这种属于经验性的数据，指标过高或无
法立刻验证，写得再多也无用。再如，有的条文写了“可以进一步提供卖方
的新技术，但费用需另议”，听起来很大方，但实际也是花架子。只有订出
的合同条文实际、实用、实惠，文字不晦涩，其条件可执行，这样在以后的
执行过程中才顺当方便。
随写随定
有的人谈判合同条款，喜欢口头来口头去，有时似乎已经达成了协议，
散会后各自再接会上口头议定的意见起草条款。而当次日，双方再谈时，拿
出拟好合同条款，却常常发现对方“改变了主意”，就认为对方出尔反尔，
没有诚意。然而谈判双方谁也不承认自己出尔反尔，结果闹得很不愉快。实
际上，这种情况出在条文草拟的程序与方式上，因为口头上的东西，在听的
时侯有个“理解”的问题，回去后拟成文字有个“表达”的问题。在倾听时，
即使意思没有曲解，但形成文字后却难免有误解。所以条款的谈判应该做到
内容、用字、表达方式的三统一，这就要采用文字来文字去的谈判方式，如
此才能真正体现三统一的要求。讨论时以文字为依据，反驳时也用文字来修
改，随讨论、随写、随定文稿，一气呵成。有的外国商人喜欢让你说，他表
示同意了。回去他起草文本，或者在讨论时写成草稿，他回去打字清稿。对
此，我们谈判者均应该提高警惕，应该提倡由我方起草和清稿，如对方坚持
由他起草和清稿，则必须严格复核。因为在国际商务活动中，利用“写文本，
打字清稿”做小动作的不乏其人。最好的是坚持随写随定，随时清稿，既可
节约时间，又可以避免吃亏上当。倘若不能取得起草权，就必须严格审核，