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10月23日，英第八军发动其规模巨大的攻势。德军指挥官丰斯土姆将军头一天就阵亡了。26日隆美尔携带希特勒的“不许放弃寸土”的命令回到非洲。可是隆美尔到后不久便看出形势“十分严重”，于是力求授权撤退。但希特勒却亳不动摇，他的命令是“胜利或则死亡”。到11月1 日隆美尔写道，“这是我们的末日。仗是打败了。敌军简直淹没了我们。我们处于非洲的敦刻尔克港的前夕。我军有许多人和意军一道英勇地倒下去了。意大利的‘福耳果尔伞兵师’和德国的精锐师团一样善战。我妒羡死者，他们已经有了归宿了。”两天以后，当战线上的最大和最精锐的部队被摧毁时，隆美尔便不管希特勒的命令而断然撤退。英第八军于两周内进抵班加西港。（“福耳果尔伞兵师”本来是组织和训练来进攻马耳他岛的。当利比亚局势变成严重时，他们奉调到利比亚当作步兵师来使用。当英军发动最后攻势时，“福耳果尔师”打得十分坚决，几乎战到最后一人仍然坚守阵地。英国人对于该师的少数幸存者曾授以勋章。）（为了这次防线被突破，隆美尔又向柏林和罗马进行解释。该项报告在卡瓦勒尔罗将军的日记中全文加以引述。在这里他很少提到缺乏补给的问题。隆美尔认为造成突破完全由于敌“空军的巨大优势”和英国“在重型及中型坦克与炮兵极为强有力所致。”）
在这期间，关于盟军准备两栖登陆的情报，继续从直布罗陀传到意海军总部。把所有报告前来的事实加以考虑之后，使海军总部于10月下旬得出结论，认为盟军的登陆战如今已迫在眉睫，而登陆地点则毫无疑问是法属北非。可是，也许由于被艾耳阿拉曼的局势弄得心乱如麻，意大利和德国的最高统帅部对于意海军总部所提的意见，置若罔闻。在这种气氛里，特别是由于上述情况而更加恶化的气氛里，要反对盟军的唯一手段，就只有借重于潜艇和飞机了。
11月6 日夜里，海军总部从情报中知道盟军第一支大规模船队进入地中海并在直布罗陀与海军兵力会合。次日上午又知道有第二支大船队通过直布罗陀海峡，当天晚上又来了第三支。整个盟军兵力已达到一支真正舰队的规模，计有5 艘战列舰、1艘海防大炮舰、5艘航空母舰、12艘巡洋舰、100 艘以上的护航舰、70艘补给舰和运兵舰和100 艘以上的小舰和登陆舰艇。纵使意大利舰队拥有燃油和空中掩护，使它能以全力投入战斗，充其量也不外能延缓盟军的部队罢了。在这样强大的盟军海空兵力面前，意大利人肯定是不能阻止登陆战的进行的。
11月8 日黎明，盟军部队在奥兰港和阿尔及尔港开始登陆作战。头一天晚上，当第一支船队已经入阿尔及尔水区之际，驻在意大利的德国南线总司令克塞林将军仍然认为这是一种佯动，以为到晚上敌队便会改换航线直趋普罗文斯，或则强行通过西西里海峡而向的黎波里港登陆。
法海军各舰和岸炮以大力抵抗盟军的活动并使英美联合部队遭到相当的损失。但抵抗旋被打破。（现在人们看得清清楚楚，如果法国吉罗德将军和达兰海军上将不是协助盟军入侵的话，则法军的抵抗会更为有效并将迫使盟军濒于十分严重的境地。）同样的事情也发生在摩洛哥。
盟军从东西两面分进合击，其主要目标在于征服西西里海峡，并以占领西西里岛为其逻辑上的必然结果。这些运动都是为未来登陆诺曼底创造条件。因为诺曼底登陆需要非常巨大数目的补给舰和运输舰，如果没有通过地中海以首先获得自由的交通线，那么一切便无从谈起了。一旦地中海被他们所控制，盟国便可以获得3；000；000吨的额外吨位，这是迄今为止被束缚在英国和埃及与东方之间必须绕航好望角的漫长补给线上的吨位。另一方面，盟军对于用任何力量来打破西西里海峡的意方封锁所付出的重大代价，已富有惨痛的经验了。因此，为要打通地中海，便有绝对必要把西西里海峡置于控制之下。（这些想法是意海军总部那时对形势估计的基本因素，而其正确性在艾森豪威尔将军的回忆录中得到充分的证实。）
当盟军在阿尔及利亚登了陆时，意大利和德国的最高统帅部，终于不得不同意要把一个明确的作战计划，不管它是什么样的计划，用最快的速度和最大的力气付诸实施。可是，形势之严重却只能产生出不甚完整的计划和混乱，因为军事首脑们，由于思想上毫无准备，全给登陆所带来的巨大问题震动得，蒙头转向了。在那些日子的忧郁的气氛里，由于轴心在所有战场上全都倒霉，因而在高级司令部里就只有吵吵嚷嚷，毫无把握和心灰意懒了。
希特勒还在梦想以为隆美尔一定不惜一切代价进行抵抗，但他却无意增派部队去防卫突尼斯。隆美尔打算立即放弃的黎波里坦尼亚，并将其装甲部队的残部进向阿尔及利亚以抗击登了陆而还立足未稳的盟军。意最高统帅部则坚持必须尽可能地加强对的黎波里坦尼亚的防卫。墨索里尼则完全神魂颠倒，谁嚷得凶，他就听谁的话。除了这些问题之外，在意大利方面，由于装备和资源之大大缺乏，在德国方面也有类似的情况，这就进一步使形势复杂化。到头来，什么坚强的决策也没有做出来，一任事态按当时的环境发展而发展，而不是在有任何协调规划的基础上发展。
就海军总部本身说来，它是赞成立即占领崩内港的，因为对西西里海峡说来，崩内港是具有巨大的战略价值的。海军总部又向最高统帅部说明，除了已在进行中的对利比亚的补给外，再不能承担任何大规模的海上补给活动了，这主要是由于敌之海空实力大为增强。如今有必要就的黎波里坦尼亚或突尼斯作出去取的决定。事实上，的黎波里坦尼亚如今不外是个包袱，因为我们不妨设想地中海已经完全处于敌人主宰之下了。而突尼斯则不然，它仍然具有巨大的战略价值，一来因为它是地中海的门户，二来因为它是未来向非洲发动反攻时的天然桥头堡。
海军总部对于自己所做的选择，是胸有成竹的，因而便建议不再以船运补给到的黎波里坦尼亚以便增加对突尼西亚守军的补给。就在这关键的时刻里，派赴利比亚的最后一支大船队装运圣托罗装甲师团的最后一半，正在向祖瓦拉港驶进。海军总部的想法同隆美尔所见略同，认为与其把圣托罗师团用来抵挡精锐的英第八军，不如迅速用来对付盟军在崩内和布日伊的仍然薄弱的桥头堡。
盟军方面由于高估了意德的抵抗力，再加上他们的“一个时间内只走一步”的典型战术，在阿尔及尔地区进行初步登陆后就止步不前了。直到11月11日他们才派出一支船队到布日伊（贝贾亚）去，而且两天之后方才向崩内推进。其所装运的不外是少数的军队，用以护航的不外是两艘驱逐舰。崩内的占领，对意大利海军是致命的打击。崩内事实上是进向比塞大和西西里海峡的前进据点，而且战略上它控制了撒丁岛以南的水区。如果轴心事前在崩内部署一些部队的话，本来是可以抗击盟军的。如今崩内一失，它和马耳他岛便成为敌人手里的一双用以对付西西里海峡的钳子。这样一来，轴心对非洲的海上补给线便陷于瘫痪，因而在非洲地面战争的命运也就完结了。
由于海军总部提出警告说盟军早晚要占领突尼斯和比塞大，意最高统帅部才改变其麻木不仁的态度，下令要派遣一些部队到上述两地去。11月12日16时，第一支意大利船队抵达比塞大港。该船队只由两艘运输舰和5 艘驱逐舰编成，装载1；000名意军和1；800 吨的军事装备。意海军立即在突尼西亚设立一个指挥部。这样就开始了意海军作战的新阶段——准备付出最大代价的阶段。
用以占领突尼西亚的意—德部队不免姗姗来迟，因为他们是不得已在时势鞭策之下编成的。直到另一个月的时间消逝之后，人们才考虑到这些部队有在敌人攻击之下被迫入海的危险。如今昔兰尼加业已丢失，意最高统帅部采纳隆美尔的意见，没有对前进的英军施行坚决抵抗便放弃了的黎波里坦尼亚。可是希特勒如今却要求，只有在英第八军已经举行决定性的攻击而轴心军则在艾耳阿盖拉尽可能施行抵抗之后，才许退却。
这样一来，意海军除了还有其他任务外，被迫接受完全为它力所不及的这个任务——同时要补给的黎波里坦尼亚和突尼西亚两个地