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6月22日，隆美尔在尚未获批准之前，即早已命令其部队前进，并已超越边界80公里。开罗早已人心惶惶，一切新闻报道都暗示英国人准备撤出埃及。于是意大利人也甚感兴奋，一反其消极畏惧的态度。所以到24日上午，隆美尔遂终于收到墨索里尼准许前进的电报。
第一次阿拉曼之战
隆美尔真可谓先声夺人，甚至在他尚未来到时，英军即已自动撤退，这也可以证明拿破仑的名言“精神重于物质”是确有至理在焉。但英军方面至少还有一个精神尚未崩溃的人，那就是其总司令奥金莱克。他于6月25日夜间赶到前线亲自接管第八集团军的指挥权。他决定不据守梅尔沙·马特鲁要塞阵地而再向后撤，以便能在阿拉曼（Alamein）地区进行比较机动化的战斗。作此决定需要相当勇气，因为继续后退不仅会有许多困难，而且在国内也一定会引起严重的指责。以兵力而言，奥金莱克似无撤退之必要，但因马特鲁阵地有易受迂回的先天弱点，所以他的决定也许是比较明智的。
隆美尔接到罗马的“放行证”之后，马上兼程前进，他完全是想依赖速度来出奇制胜。6月30日上午，他写信给他的夫人说：“到亚历山大港只有160公里！”到那天黄昏时只剩下90多公里。但就是在这一天，德军在阿拉曼附近开始遭遇到意想不到的强烈抵抗。经过三天苦战，隆美尔遂不能不承认从6月中旬开始的追击已告一段落，不过他仍然只是暂时的停顿，事实上，他的兵力早已成为强弩之末，仅凭其个人的精神感召，始能勉强作战。
1942年7月1日要算是非洲争夺战中最危险的一天。通常所谓“阿拉曼会战”（TheBattleofAlamein）都是指蒙哥马利在这个地区所打的最后一战，实际上在这个地区所进行的会战不只一次，而这个第一次的阿拉曼之战是比最后一次更较重要。
当时，开罗已经在准备撤退，老百姓纷纷逃离，全世界都以为英国人已经输掉了中东战争。但在那天黄昏，前线英军却已经稳住阵脚，守军信心逐渐增强，与后方的惊慌失措恰好形成强烈对比。奥金莱克头脑冷静，临危不乱，虽然不像降美尔那样“神勇”，但还是能使德军不再能越雷池一步。撑到7月中旬，隆美尔只好知难而退，承认有转取守势之必要。
隆美尔在受挫之余，仍自信只要略事休息，加上空运来的紧急增援和海运的新补给，则仍可获得决定性战果。但补给船只的损失又开始增大，而在沙漠中进行持久的战斗只不过是徒然消耗兵力，所以他开始认清此次攻势已毫无成功的希望。于是他坚决要求摆脱敌军退回边界阵地，但立即受到希特勒和墨索里尼的严词驳斥。隆美尔的百战英名从此时起就备受打击，许多妒忌他的人开始骂他是失败主义者。当他的要求被否决，同时又无任何有价值的增援送来时，隆美尔遂进一步主张应考虑放弃整个意属北非。平心而论，这未尝不是一种合于理智的想法，但此语一出，又马上受到一窝蜂似的反对。本来，古今中外的历史都是一样，前方浴血苦战的是一批人，后方说风凉话的又是一批人，实在令人不胜感慨。
尽管隆美尔已经知道事不可为，但轴心高级当局仍希望他能创造奇迹，相信只要有必要的增援，则隆美尔仍能发动新的攻势和进入开罗。在这样的压迫之下，隆美尔只好勉为其难。不过为了能有较佳的准备，他把发动攻势的日期暂定为8月底，因为经验已告诉他，战争迟早将会成为“物质之战”。
于是双方遂展开海军和空军的激烈竞赛，但轴心方面却显然落了下风。环绕非洲航行的补给线虽然很长但却安全可靠。假使轴心国家之间在同盟战略上有适当的协调，日本人此时能把一支舰队送入印度洋，以威胁好望角及其附近的航线，则情况可能就会大不相同。反而言之，越过地中海的轴心补给线虽短，但却备受西方海空军的威胁，现在希特勒应悔当初未能即时攻占马耳他岛之失策。据估计，仅在8月最后一星期中，英国人卸下了50万吨的补给，而轴心方面的数字则仅为1。3万吨。
到8月底，意大利统帅部所承诺的补给仍未送达，而作战所必不可少的圆月已经开始变缺了。隆美尔无可奈何违命在8月30日夜间发动攻势，这是隆美尔在阿拉曼地区所发动的最后一次攻势，他自己说这是一次无希望的会战。9月1日，德军攻势即已被迫停止，两天之后遂退回原线。但意大利统帅部却还在作一厢情愿的打算，要求非洲军团再度进攻以求决胜。事实上，隆美尔要想守住现有的阵地都已是千难万难。
蒙哥马利登场
1942年7月会战（即第一次阿拉曼之战）的结果很令英国人失望，但奥金莱克能挡住隆美尔的前进实已功不可没。隆美尔很佩服奥金莱克，认为他是大将之才。虽然师老无功，但并非奥金莱克一人的过错。不过为了激励士气、振奋人心，调换主将常被当做一种最简单的办法，至于是否公平合理则另当别论。于是8月13日，丘吉尔指派亚历山大（HaroldAlexander）接任中东总司令，而第八集团军则由戈特（W。H。E。Gott）继任，但次日戈特即因飞机失事殒命，于是由于命运的安排，蒙哥马利（B。L。Montgomery）中将才从英国调往埃及补了这个空缺。亚历山大是一位忠厚长者，对蒙哥马利不仅不加控制，而且还替他做挡箭牌，这样才使后者获得一鸣惊人的机会。
诚如隆美尔所评价的，蒙哥马利最大的长处就是不打没有把握的仗。他是一位谨慎有余，刚猛不足的人，但此时英军在人力上已稳占优势，所以他只要能稳扎稳打，即可坐收胜果，而实无冒险之必要。他的运气也太好，因为轮到他上场时隆美尔已经是疲兵久战，再衰三竭。从此蒙哥马利的红运之星就一直闪闪发亮，而隆美尔的则开始黯然失色。蒙哥马利最终成为一代名将，其功过得失曾引起许多批评，甚至到今天虽已盖棺而仍未定论。
8月底他击退了隆美尔的最后一次攻势。对于英军而言，只要能看到德军撤退，即令只是后退几步，也都算是胜利。所以这次“胜利”对于蒙哥马利的威望实为莫大的贡献。从此连丘吉尔也没奈何于他，只好让他慢慢地去准备反攻。
直到10月23日。蒙哥马利才发动攻势，此即历史上所谓的“阿拉曼会战”。英国人此时所享有的优势已达空前的程度。第八集团军共有战斗兵力23万人，而非洲军团则仅有8万人，其中仅有2。7万人是德国部队。以战车数量而论，英军在开战时享有6：1的优势，而且还有巨大补充能力，可以不怕消耗。更重要的是空权优势，西方第一线飞机在1500架以上，而轴心方面则只有350架。
对于轴心方面更不幸的是，隆美尔因病不得不于9月间返回欧洲休养，其军团司令职务由斯徒美（Gen。Stumme）将军暂代，而非洲军的军长内林（Gen。Nehring）也早已身负重伤，遗缺现暂由托玛（Gen。Thoma）接替。这两位将领都是从东战场调来，对非洲情况颇为陌生，所以当英军大举进攻时也就感到手忙脚乱。尤其是到第二天，斯徒美又心脏病突发逝世。此时隆美尔尚在家中休养，希特勒立即用电话问他能否返回非洲，他明知此行凶多吉少，而且病体也未康复，但仍毅然同意立即飞回前线，此种“临难毋苟免”的精神是很令人敬佩的。他10月25日黄昏时才回到司令部，轴心军防线早已多处溃裂，能用的战车也几乎损失一半。
“阿拉曼”虽使蒙哥马利一战成名，但他的胜利却一点都不精彩。他的计划笨拙慎重，他的行动拖泥带水，全部会战过程变成激烈的消耗，而且一再濒临失败的边缘。仅仅因为他享有无比的优势，而他又能坚决硬撑，才终能获胜。若如福煦元帅所云，会战为两个意志之间的决斗，则蒙哥马利惟一可取之点即其求胜意志的坚强。
从10月23日夜间开始，英军攻势一再停顿，这使丘吉尔深感失望，连蒙哥马利本人都有一点沉不住气，外表虽力持镇静，内心却焦急不堪。11月2日凌晨，英军三度猛攻，情况仍然令人沮丧。经过一天苦战，到夜幕低垂时，双方暂停战斗，英国人还是感到胜利希望颇为渺茫，但事实上到此时他们已经赢得了这场会战。隆美尔已经无力再战，他能支持这样