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汉建安元年（196年），马腾和韩遂因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相征伐。此役中，刚满20岁的马超随父亲领兵与韩遂交战。此时的马超已经在号为“天下强勇”的凉州军中，被称作“健勇”。韩遂军营中的同样有被称为”健勇“的阎行，阎行在战场交战时，遇到马超，试图用矛刺马超，矛却折断了，接着阎行用断矛击打马超脖子，几乎杀死马超。
建安七年（202年），乘曹操进兵河北，关中空虚之际，袁尚派郭援与高干协同南匈奴单于大军略取河东，此时关中由司隶校尉钟繇镇守，势单力薄，于是钟繇写信给马腾、韩遂，述说其中的厉害关系，又派张既、傅干等人去劝说。马腾于是派马超率领万余人入关中助战，朝廷任命马超为司隶校尉督军从事，讨伐郭援、高干等。作战过程中，马超的脚部中箭受伤，但马超没有退缩，用布裹住受伤的脚，继续领军作战，大破袁军，马超部将庞德亲手将郭援斩杀，随后高干和匈奴单于投降。这次的英勇作战，使得马超被后世称为“虎臣罴士”？曹操担任丞相时，曾想召封马超为徐州刺史，但马超拒绝不去赴任。于是曹操改封马超为谏议大夫。
建安八年…建安九年间（203年…204年），马超随父亲马腾屯聚三辅，防备北边的胡族贼寇，东边的逆乱张白骑，善待士人推举贤才，怜悯救援百姓们的身家性命，三辅的人民都非常爱戴马腾军。
建安十年（205年），高干又召集旧部再次造反于并州，曹操派张既征集马腾、韩遂、马超等西方诸将，大破高干、张晟军，斩杀了反叛的卫固等人。
建安十三年（208年），马腾一来与韩遂不和，二来觉得自己年老，在张既的劝说下入朝为官，被朝廷任命为九卿之一的卫尉。马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉，唯独马超留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，屯兵于“槐里”。
建安十五年（210年），周瑜跟孙权提出攻占两川联合马超围攻曹操，但计策未实施就病逝了。
建安十六年（211年）三月，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超料到这是曹操的假道灭虢之计，毅然联合凉州诸将起兵反曹（起初，马超为了拉拢韩遂一起反曹时，曾对韩遂说过“之前司隶校尉钟繇，让我攻取韩将军你，关东人的话不能再相信了，于此超应该放弃父亲，以韩将军为父亲，韩将军也应当放弃儿子，以超为子”之后韩遂也对反对自己的女婿阎行说：“关中诸位将领不谋而合，似乎是上天安排的。期间还曾拉拢刘雄鸣势力，但遭到拒绝，被马超击破。这两段皆出自魏略），率领十万人马（包括侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等各大凉州军阀势力）推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。＇21＇？？曹操派遣曹仁率领夏侯渊、钟繇等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要擅自进攻。等曹操大军的支援。？
七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替，（据山阳公载记记载，曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”。）
八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，被徐晃击退，于是徐晃占据河西设立营寨，？曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士百余人断后，马超突然率领步骑万馀杀到，全军大乱，但曹操稳坐胡床不起。许褚、张等将见事情紧急，将曹操带入船中急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎卫军许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。？？曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，（这就是后出师表中：曹操殆死于潼关）？曹操因此得以成功渡河。
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。联军退守，拒兵屯在渭口，曹操多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。？（之前曹军每渡渭水就为马超的骑兵所冲突，无法立营，地又多沙不可筑垒。娄圭建议：“现在天寒可起沙为城，以水灌之，结冻后可一夜而成。”于是冰城一夜建成。）曹操大军分批渡过渭水，马超联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后与阵前和韩遂谈言欢笑，让联军猜疑韩遂（据江表传记载，期间马超韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听说曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹操不久后知道，心有余悸，说：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”？），曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。马超、韩遂再次派使者送信给曹操，想割河西之地以请和，但曹操不同意，马超于是退逃回了凉州上邦，？郡人任养率自己的部众迎接马超。
建安十七年（212年），正月，马超潼关之战失败不久，就迅速兼并陇上诸郡县（陇西、南安、汉阳、永阳等），张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于冀城。三月，凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救。阎温乘夜潜水出城。第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”阎温假装答应，马超便用车载着他来到冀城城下。阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”阎温不回答。当时马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”马超于是杀了他。？五月，曹操抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾，二弟马休，马铁等），计三族人，全部斩杀。另一方面，又派夏侯渊为首的征西部队前去冀城救援。八月，夏侯渊援军依旧未到，韦康开城投降，马超占据冀城，默许张鲁部将杨昂处死刺史韦康。？夏侯渊领兵前来攻打，行军至距冀城二百余里时，马超率军来战，击败夏侯渊援军。随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军。马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
建安十八年（213年），马超割据陇上诸郡县长达一年多，韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀语岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。九月，杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害马超妻子和孩子。马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人（包括怒骂马超的姜叙母亲）。杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀�