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重用至此。当今人臣之位无居臣之上者，可谓富贵极矣。物极则衰，吾未知日后身归何处也！”不料果为言中。
李斯自身富贵奢侈至极，又惑言秦始皇愚民、劳民、伤民，自非忠良之辈，以其焚书、坑儒之为，有此一死，亦不为怪也。然其以上蔡一市井平民，游历列国，辅佐秦始皇成就千秋大业，其功之比周、召之流、尚、伊之辈，亦无不及也。后人议李斯，多服其才学而惜之。胡曾有诗道：“上蔡东门狡兔肥，李斯何事忘南归。功成不解谋身退，只待云阳血染衣。”徐钧有诗道：“燃除六籍忍坑儒，本欲愚人卒自愚。若使当时甘被逐，东门牵犬欢应无。”
李斯既死，秦二世即任命赵高为中丞相、安武候，国中事物，不论大小，均由赵高一人决策。赵高恐关外反秦者成事，乃假秦二世圣旨，致函章邯，责成速速平盗，早定四海。
章邯自战败楚军，虎据定陶，兵力大增。更兼斩了项梁，威镇华夏，各路诸候均不敢来进犯。这日得朝中之书，知李斯被秦二世所诛之事，虽想必是赵高所为，却也无可奈何。只因自己在朝中职务并非显赫，为大将后又一直出征在外，顾不了朝中之事，只得遵从圣旨，整兵再战。于是聚众将商议进军之策。司马欣道：“楚军新败，楚王丧胆，屯集众兵守于彭城，惶惶不可终日。然楚国素强，若冒然击之，恐一时难定。以臣之意，楚军既折项梁，气势已堕，若不加兵犯境，彼必不敢先动。不如先渡河略赵，平定河北。赵国势弱，加上内乱方平，必不堪一击，我军到处，当可所向披靡。赵定则齐、楚悸动，或生内乱，我趁势分兵出击，可一举安定。”众将皆以为然。章邯遂从，分兵五路，径往邯郸进发。第一路：虎威战军章平，领铁骑五千；第二路：扬威将军姚卬，领步兵三万；第三路：典军校尉周类、骁骑校尉苏驵，共引马步军五万；第四路：长史司马欣、都尉董翳，各引十万人马；自为第五路，大军二十万。五路人马，依次进发，浩浩荡荡，直往赵境而来。
先锋章平一路进军，行至安阳地界，遇见赵军来迎，章平便将人马摆开。安阳乃是赵将司马卬镇守。司马卬乃河北上将，拥兵五万。闻秦军犯境，便引军迎战。两阵对圆，司马卬出马指章平喝道：“汝是何人？敢助残秦作虐！”章平也不答话，挺枪来战，司马卬急挥刀相战。二将一来一往，战有二十余合，不分胜败。姚卬领军至，扎住人马，便来阵前观战。见二将相战正酣，一时兴起，把马一拍，举刀相助，双战司马卬。司马卬抵敌二将不住，败归本阵。章平、姚卬因远行，恐不能力战，乃收兵扎下军营。司马卬亦收军回寨。
次日，周类、苏驵并司马欣、董翳兵皆到。司马卬见其势大，遂守寨不出。又过两日，章邯大军亦到，依山下寨，连绵五百余里。司马卬更加惊惧，便引军退回安阳防守。章邯不知虚实，不敢冒进，仍驻于原地。司马卬回到城中，与部下共商对敌之计。副将马南道：“秦军四十八万，借平陈王、诛项梁之余威，势不可挡也。将军兵力不及秦军十分之一，若往交锋，无异于以卵击石，不智也。以末将之计，不如往北退军，可保存我部兵力。待秦军攻到邯郸，必与邯郸守军苦战。将军便可坐观其变，以定对应之策。”司马卬大喜道：“此计甚妙！”遂连夜引军弃城而走。退至武安，会合其弟司马信之部，共屯兵于城中。
却说章邯自司马卬退兵，疑其有诈，不敢轻进，乃使人往探军情。探子回报道：“安阳城四门大开，不知何故。”章邯孤疑，亲引大军至城下观看，果然赵军尽退，城中并无埋伏。章邯引军进城，笑与众将道：“赵有如此之将，安能与秦并立。”探马又报道：“司马卬惧将军势大，已将本部尽退至武安。”章邯道：“如此胆小，何足惧哉！”遂整理人马，仍分五路，往邯郸而发。
急报传入邯郸，赵王赵歇急招文武计较。张耳出班道：“章邯乃善战之人，兵多将广，此番挟连胜之威来犯我国，恐难以力敌。以臣之见，都城邯郸前番遭李良一劫，钱粮流失，城墙失修，不能坚守。大王可引众退避巨鹿，巨鹿城高壕深，粮食可用年余，量秦军一时难以攻克。今秦军势大，大王应遣使者分赴各处诸候求救。只有约会齐、楚之众，方可一战。”话音未毕，一将出班道：“丞相之言差矣！某视数十万秦军如草芥一般。”赵歇视之，乃将军李齐也。赵歇问道：“李将军可愿率军迎敌？”李齐厉声道：“臣不才，愿领一支人马，将章邯乌合之众尽行逐回河南。”大将军陈余急出班阻道：“李将军虽然勇烈无比，但秦军四十八万之众，非一战可败也。”李齐道：“某不退章邯，誓不回城。”陈余道：“城中兵马不过七、八万，便是聚邻县各军，也不过十万余众。将军虽勇，又怎可使我弱军俱备退敌之志！”李齐无言。张耳又奏道：“李将军既有勇气，可引一支军往广宗阻击敌兵，再由大将军接应。大王可率众往投巨鹿，以守为攻。待众诸候救军至，再与章邯决战。章邯虽兵多，料难与众为敌也。”赵歇依计。令李齐引军两万，往迎章邯。陈余率五万人马，张黡、陈释为副将，接应李齐。又与张耳率众文武整顿余众，准备退入巨鹿。
一行齐备，张耳谓陈余道：“昔日李良北伐常山时，曾收得不少人马。因其仓促判乱，未及收拢。汝可往收之，壮大声势，如遇不测，亦可与章邯一战。吾王与众文武，皆在巨鹿城等候佳音，望将军往来周济，勿负大众之托也！”陈余朗声道：“丞相放心，陈余当尽心竭力，以解大敌之危。”乃辞别张耳，先到常山收集大众，约得近三万之众，合兵一处，称作“河北军”。差张黡、陈释引五千骑兵先行接应李齐，自引大军来战章邯。
却说李齐引军先行，至汙水边，闻秦军将至，乃分兵分扼于要路，专待秦军到。尘头起处，章平引秦先军已至。章平远远望见路口有赵军营寨，便催动人马，到赵营来搦战。李齐仗着武勇，不愿坚守，遂引众出战。两军布成阵势，李齐挺枪跃马，来冲秦阵，章平催马来迎。约战三十回合，章平力怯，抵敌不住，大败而走。李齐挥军掩杀三十余里，撞见姚卬，便来厮杀。交锋一阵，姚卬亦不当李齐之勇，又退了十余里。直至周类、苏驵军到，二将双战李齐，方才立住阵角。李齐与二将战到四十余合，天色已晚，不能再战，方才收兵，大胜而归。
秦兵败了一阵，周类、苏驵回营，与章平、姚卬会合，皆言李齐英勇，无人可敌，只得据营不战。李齐一连数日叫阵，秦营无人敢应。两军对恃五、六日，未有交战。数日后，章邯大军到，驻好营寨，众将皆来参见。章邯问众将道：“为何阻于此地？”章平道：“我等行军至此，路逢敌将李齐，英勇无敌，恐冒然迎战折了锐气，故尔扎下人马，专候大将军来后，再定对敌之策。”章邯道：“某闻李良谈论赵将，唯服李齐之勇，言其武艺不在项羽之下，正欲会之，不期在此相遇。”正议间，人报李齐搦战，章邯率众将至壁上观之。遥见李齐在营前摆开阵势，策马扬鞭，好不威风。章邯赞道：“真乃虎将也！”一傍恼怒一将，乃司马仁也，不待章邯发令，遂点起本部五千人马，开寨迎敌。章邯恐司马仁有失，遂率人马接应。李齐挑战半日，方见司马仁出战，也不答话，挺枪接住厮杀。正战间，望见秦阵中有一将盔甲鲜明，横戟立于门旗下。李齐知是章邯出阵，便撇了司马仁，纵马直取章邯。章邯举戟相迎，斗了四十余合，不分胜败。正战间，忽闻西北面喊声大震，两支人马杀到，左张黡，右陈释，各引二千五百人马混杀而来。秦兵不防，登时被冲乱。章邯急回马，招两侧弓弩手齐出，箭若飞蝗，射住阵脚，赵军乃退。
章邯回营，责司马仁道：“汝不听军令，私自行军，险些至使敌军偷袭得手。下次若再犯，定斩不饶！”司马仁唯诺而退。章邯又责众将道：“汝等皆为关中名将，应当遇乱而不惊，怎能为区区万数贼军冲得乱了阵脚？再有此事，尔等都回家务农去罢！”众皆羞不敢言。司马欣劝道：“将军且息怒。我军初到此处，不免不熟地理，不服水土，加之行军疲劳，虽人数众多，亦难免不败一阵。将军英明神勇，文武双全，若稍安燥心，冷静处敌。量李齐匹夫之勇，何足挂齿！”章邯闻之，略觉心安。乃令王武、程处二将引兵五千