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＠昂＞�1艘巡洋舰、6艘驱逐舰和4艘潜艇也逃往亚历山大。
尽管英军被迫撤离希腊，但他们仍决心扼守克里特岛。鉴于克里特岛是控制东地中海航运的战略要地，英国战时内阁决定不惜一切代价守住克里特岛。他们把从希腊撤出的大批部队用于加强克里特岛的防御。但是，除了舰队能够提供备件的那些飞机之外，英国绝大多数飞机因损失了备件全部撤回本土。另一方面，克里特岛距德国在希腊新建的空军基地只有60海里，距东面的卡尔帕托斯岛上的意大利机场只有45海里。很容易遭受敌人的空袭。
5月20日黎明，预料之中的德国进攻终于发生了。由530架飞机和100架滑翔机运送的第11航空军的16000名空降部队担任主攻；接着，7000名预备队则从海上运往克里特岛。8时，滑翔机由运输机拖曳着，将部队运送到马利姆机场西部；15分钟后，伞兵部队开始在机场以东降落。截至这一天终了时，第7空降师的5000名空降兵已全部着陆。马利姆机场虽然仍在英国的炮火控制之下，但已部分落入德军手中。雷西姆农和伊拉克利翁机场也遭到了德军的进攻，但攻势并不那么猛烈，那里的英军守住了阵地。翌日，德军利用马利姆机场不断增加兵力，但许多飞机降落时撞毁在布满弹坑的机场上。
为了防御敌人从海上对克里特岛进攻，坎宁安上将将他的兵力分成三个战斗群。两个由巡洋舰和驱逐舰组成的战斗群，白天分别停泊在克里特岛以东和以西海域，以便在夜间或敌舰出海时在克里特岛北面巡逻。英国的主力战斗群包括“勇士”号和“厌战”号战列舰、1艘巡洋舰以及8艘驱逐舰，他们负责提供全面支援。5月21日夜，一支巡洋舰编队在克里特岛西端附近海域巡逻时，在该岛以北20海里处遇到一支入侵的德国小型艇队。英舰一举击沉其中的15艘，艇上所载部队4000人均被淹死在海中。由于弹药不足，这支英国巡洋舰编队撤向西面与战列舰编队会合。与此同时，向西北方向巡逻的另一支英国巡洋舰编队击沉另一支德国运输船队的几艘小船，并将这支运输船队赶跑。
鉴于当时天已大亮，英舰的弹药不足，加之又遭受敌机的猛烈袭击，英舰队指挥官对敌人运输船队的撤退已感到满足，因此，停止了追击，向西南方撤退，并请求战列舰编队给予支援。可是，当英国的两支编队还未来得及会合时，两艘巡洋舰就被炸伤。13时30分，轴心国的飞机命中“厌战”号战列舰，炸沉一艘驱逐舰。英编队派出两艘巡洋舰前去援助负伤的驱逐舰，其中一艘于15时50分在基西拉海峡被敌机炸沉。约一小时之后，又一艘战列舰被炸伤。在尔后的两个半小时的战斗中，另一艘巡洋舰两次被命中，最后终于沉没了。在这一昼夜的激战中，无一名德军士兵从海上到达克里特岛。然而，尽管英国地中海舰队有效地抗击了来自海上对克里特岛的入侵，但5月22日，德国的空降部队修复了马利姆机场，并开始以平均每小时20架次运输机和拖曳式滑翔机的速度向岛上运送部队。
在随后的几天中，英军在海上和陆上的战斗大为失利。5月23日，前往亚历山大的两艘驱逐舰被敌机炸沉。26日，在攻击卡尔帕托斯岛上的机场时，“可畏”号航空母舰和另一艘驱逐舰遭受重创。在陆上，德军在向苏达湾突破，那里的英国守军开始越过山地向南部海岸的斯法基亚撤退。那天深夜，英军决定撤离克里特岛。次日晨，“巴勒姆”号战列舰在掩护轻型兵力撤离苏达湾时被击伤。
和从希腊撤退时一样，克里特岛的撤退不得不在夜间进行。5月28日，遵照坎宁安“坚持到底，决不能撇下陆军不管”的指示，3艘巡洋舰和6艘驱逐舰从亚历山大驶向伊拉克利翁地区。这时，舰员们已疲惫不堪。英国的一艘巡洋舰在向目的地接近时被敌人击中，不得不退出战斗，其他舰只在那天晚上共搭载了4000名部队。返航途中，一艘受伤的驱逐舰由于其舵机失控，只好被废弃。此外，敌机还炸沉英国的一艘驱逐舰，炸伤一艘驱逐舰和两艘巡洋舰。有一枚炸弹在“奥赖恩”号巡洋舰上挤满人群的舰员餐室中爆炸了，炸死、炸伤所载部队540人。整个部队中，伤亡和被俘共计800人。
从克里特岛南岸的斯法基亚撤退的部队，损伤自然小一些。5月29日夜，4艘巡洋舰、1艘快速运输舰和3艘驱逐舰搭载了7000名部队离开了该岛，只有1艘巡洋舰受到损伤。与此同时，雷西姆农地区的英军向敌人投了降。第二天晚上，又有4000名部队从斯法基亚撤退，这次英国仍然只损失了1艘巡洋舰。
在这次撤退中，英国皇家海军从克里特岛挽救了17000名部队，但也付出了相当大的代价，3艘巡洋舰和6艘驱逐舰被击沉，另有1艘航空母舰、3艘战列舰、6艘巡洋舰和7艘驱逐舰被击伤，伤亡人数达2000多人。虽然英军一共伤亡了13000人，但由于他们的顽强抵抗，德国损失了400架飞机以及15000至20000名部队，其中包括德国唯一的空降师的5000名官兵。英国在克里特岛所进行的抵抗实际上挽救了马耳他，因为经过克里特岛的战斗，德国已没有空降部队可以参战了。
然而，在克里特岛战役之后，英国的地中海舰队的形势并不令人乐观。尽管在5月初一支由1艘战列舰、2艘巡洋舰和6艘新型驱逐舰组成的增援部队抵达地中海，可是，在6月初，英国地中海舰队只有2艘战列舰、3艘巡洋舰和17艘驱逐舰可用以作战。从亚历山大至马耳他的英国补给线的北侧受到了克里特岛上的德国空军的威胁。马耳他因补给不足，力量不断削弱，而轴心国通往北非的补给线却更加安全。
在中东地区，英国驻埃及的陆军部队的东翼和海军的油料补给也受到了威胁，4月初，亲轴心国的拉希德·阿里夺得了伊拉克政府的大权。18日，英国海军部队在驻印度的海军司令的率领下支援了在巴士拉的登陆，从而使拉希德·阿里很快逃往伊朗。根据双方达成的一项协定，英国和苏联的部队于8月开进伊朗，以防德军攻占这个国家。
在叙利亚，德国间谍在亲维希法国的殖民政府反英情绪的鼓动下活动猖獗。法国在叙利亚有一支小型舰队，它包括2艘超级驱逐舰、3艘潜艇、1艘小型护航舰和1艘巡逻艇，其中驱逐舰上装备有5门5。5英寸（140毫米）口径火炮，航速可达40节。为了对付法国这支小型舰队，英国地中海舰队派出2艘巡洋舰和4艘驱逐舰前往巴勒斯坦的海法。6月初。一艘快速武装运输舰在另一艘巡洋舰和两艘驱逐舰的支援下将英军运往叙利亚登陆；与此同时，其他英国和自由法国的部队则从巴勒斯坦向叙利亚前进。三天之后，双方签署了一项停战协定。但是，在海上战斗结束之前，法国的一艘超级驱逐舰重创了一艘英国驱逐舰，此外，法国的飞机重创了其他两艘英国驱逐舰，在另外两艘巡洋舰的增援下，英国军舰和飞机击沉一艘前往叙利亚为法国运送武器的超级驱逐舰，击伤两艘在叙利亚的驱逐舰。除此之外，他们还击沉一艘潜艇和两艘商船。
隆美尔发起进攻
正当英国妄图挽救希腊和克里特时，埃及边境上隐约出现了一场灾难。早在1941年3月，德国非洲军就已到达利比亚，但隆美尔首先关心的是如何阻止韦维尔对的黎波里的进攻。隆美尔本人于2月份到达利比亚，他到达后就致力于加强意大利的防御。他组织了一批小型近海船只，以的黎波里为基地向锡尔特港，后来又向锡尔特港以东250海里的阿里角运送补给品。由于意大利人没有沿利比亚海岸铺设铁路，他必须从海上进行补给。德国陆军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇元帅通知隆美尔，德军必将在北非发动进攻，而且他不可能指望得到增援。然而，隆美尔感到德军要固守住沙漠中有限的几个目标是不可能的。如果他执行陆军总司令的指令，即便他夺取了班加西，也不可能守住它。为了获取一个阵地来保卫他的翼侧，他必须占领整个昔兰尼加地区。
虽然隆美尔曾下命令在5月底以前不准备发动一次即便是有限的进攻，但他担心延迟行动可能会使英军有机会加强阿盖拉…比尔·苏伊发防线。于是，隆美尔于4月2日发动了进攻。由于韦维尔已将其部分部队派往希腊，并被迫将驻利比亚最有战斗经验的部队换成了刚从本土调来的未经实战锻炼的部队，因而他抵挡不住德军周密组织的进攻，不得不�